美国主要证券交易所退市制度简介

中国证监会研究中心、北京证券期货研究所黄明陈强兵张东风

随着我国资本市场的不断完善和发展，以及金融界、投资者和监管者对构建多层次资本市场体系的需求日益强烈，对上市公司退市制度的研究已经引起了越来越多的关注和关注。本文介绍了美国主要证券交易所的相关退市制度及退市情况。

美国 1934 年证券交易法为退市提供了法律依据，其中规定美国证券交易委员会 (SEC) 有权在必要和适当时下令拒绝或取消证券登记。同时，美国交易所在决定是否退市方面有很大的自主权，但退市标准不同。纽约证券交易所（NYSE）和纳斯达克（NASDAQ）是美国最重要的两家证券交易所，其退市规则最具代表性。

传统上，美国主板和二板市场制定的退市标准是不同的。纳斯达克原本是场外交易市场，属于纽约证券交易所主板以外的创业板市场。但随着纳斯达克上市公司的资产可以与纽交所平起平坐，纽交所和纳斯达克逐渐成为平等的竞争对手。

拥有300多年历史的纽交所定位为高品质、高上市标准的大型企业。相比之下，纳斯达克的历史不足40年，上市公司多为高科技公司。

一、纳斯达克交易所退市标准及退市程序

(一）退市标准

纳斯达克证券交易所分为几个子市场，包括纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球精选市场和纳斯达克资本市场（Nasdaq Global Select Market）纳斯达克资本市场。

为了在纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场继续上市，上市公司必须满足以下（表1）三组条件中的至少一项，否则，该业务将被退市。

表 1 纳斯达克全球精选市场和纳斯达克全球市场退市要求

1、股东权益标准

基于纳斯达克上市规则 5450(a)、5450(b)(1)

2、市值标准

基于纳斯达克上市规则 5450(a)、5450(b)(2)

3、总资产/总收入标准基于纳斯达克上市规则 5450(a)、5450(b)(3)

股东权益

1000 万美元

无

无

股票市场价值

无

5000 万美元

无

总资产和总营业收入（最近一个财政年度或最近三个财政年度中的两个财政年度的数据）

无

无

总资产 5000 万美元，总收入 5000 万美元

公开股数[1]

750,000 股

110 万股

110 万股

公众股票的市值

500 万美元

1500 万美元

1500 万美元

每股价格（连续30个交易日）

$1

$1

$1

股东总数

400

400

400

做市商数量

2

4

4

公司治理标准[2]

要求

要求

要求

来源：纳斯达克官网，上市标准和费率指南

如果一家在纳斯达克资本市场上市的公司想要继续上市纳斯达克股票交易规则，必须至少满足以下（表2）三个条件之一，否则，该公司将被退市。

表 2 纳斯达克资本市场的退市要求

1。股东权益标准

基于纳斯达克上市规则 5550(a)、5550(b)(1)

2.市值标准

基于纳斯达克上市规则 5550(a)、5550(b)(2)

3、总资产/总收入标准

基于纳斯达克上市规则 5550(a)、5550(b)(3)

股东权益

250 万美元

无

无

上市证券的市值

无

3500 万美元

无

来自持续经营的净收入（最近一个财政年度或过去三个财政年度中的两个财政年度的数据）

无

无

500,000 美元

公开股数[3]

500,000 股

500,000 股

500,000 股

公众股票的市值

100 万美元

100 万美元

100 万美元

每股价格（连续30个交易日）

$1

$1

$1

股东总数

300

300

300

做市商数量

2

2

2

公司治理标准[4]

要求

要求

要求

来源：纳斯达克官网，上市标准和费率指南

(二）主要退市流程

纳斯达克上市资格部负责识别不符合继续上市条件的上市公司；通知公司不符合上市条件的原因；作出退市决定和公开谴责。上市公司服从决定的，退市决定立即生效，即立即执行退市行为。

通常，退市决定书还会告知公司，必须在规定的日期（通常为45天，包括非工作日）内提交整改方案，才能满足上市条件。如果公司在纳斯达克规定的日期内仍未达到目标，纳斯达克将立即停牌，除非公司决定上诉。纳斯达克也可能酌情给予更长的整改计划提交期限，但不超过180天。

如果上市公司不接受退市决定，它可以向纳斯达克听证小组提出上诉。上诉请求必须在收到退市决定之日起7个工作日内提交。上市公司未在上述期限内向听证委员会提出上诉申请的，纳斯达克将根据退市决定条款实施停牌或退市。

如果上市公司对退市决定提出上诉，在大多数情况下，纳斯达克在听证委员会完成听证并做出决定之前不会采取退市行动。但是，如果公司存在违规行为，包括未能及时发布定期报告纳斯达克股票交易规则，纳斯达克延迟退市行动的“宽限期”将限制在提交上诉申请后的 15 个工作日内。听证委员会将对纳斯达克上市资格部门的退市决定作出裁决。

如果上市公司不同意纳斯达克听证小组的决定，它可以向纳斯达克上市和听证审查委员会（该委员会有时也主动启动审查程序）提出上诉，该委员会将审查听证小组的决定。

如果上市公司对纳斯达克上市和听证审查委员会的决定仍然不满意，它最终可以向纳斯达克董事会提出上诉。纳斯达克的最终退市决定将提交给美国证券交易委员会 (SEC)。

例如，如果一家上市公司的股价连续30个交易日跌破1美元，就会触发退市程序。纳斯达克将在 180 日内（自通知之日起计公历日）内立即通知公司整改要求。整改期间，公司股价至少连续10天以上保持在1美元以上的，视为符合整改条件。

根据触发退市的原因，从启动退市程序到最终采取退市行动的整个过程可能短至一个月，也可能长达七个月（假设企业诉求最终不成功）。

二、纽交所退市规则和程序

(一）退市规则

对于已经在纽交所上市的公司，当出现以下任一情形时，纽交所将考虑暂停或退市。

表 3 纽约证券交易所退市规则

第八十条2.01：股东结构原则（不满足下列条件之一的，将启动退市程序）

第80条2.01B（1）：对于以盈利标准取得上市资格的公司，下列情形（同时发生）将触发退市程序

第80条2.01B（2）：对于根据市值/收入和现金流标准符合上市条件的公司，下列情形之一将触发退市程序

第80条2.01B（3）：对于纯市值/收入标准符合上市条件的公司，有下列情形之一的将触发退市程序

第80条2.01B（4）：对于根据关联公司标准取得上市资格的公司（适用于母公司或关联公司在纽交所上市的公司），以下条件将触发退市计划

股东总数少于400人

连续 30 天总市值低于 5000 万美元；

连续 30 天总市值低于 2500 万美元；过去 12 个月的总收入低于 2000 万美元；

连续 30 天总市值低于 3.75 亿美元；同时，过去 12 个月的总收入低于 1500 万美元

上市公司的母公司或关联方不再控制该公司，或母公司或关联方不再符合上市条件

股东总数不足1200人，近12个月平均月交易量不足10万股。

股东权益低于 5000 万美元

过去 30 天的平均总市值低于 7500 万美元

过去 30 天的平均总市值低于 1 亿美元

过去 30 天的平均总市值不到 7500 万美元，而股东权益不到 7500 万美元。

公众股数[5]少于600,000股[6]